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“Escolha bons sócios. Isso vai ajudar você a ir muito mais longe do que se tentar sozinho”- Jorge Paulo Lemman

 

É comum dizermos que a sociedade empresarial é como um casamento. Os sócios possuem sonhos e projetos em comum e dividem as responsabilidades dentro da empresa. Mas assim como acontece com casamentos, é comum que no decorrer da atividade empresarial haja conflitos de interesses e objetivos ou que uma parte falte com os seus deveres pré-estabelecidos, abalando a relação de cumplicidade e confiança que deve existir entre os sócios (affectio societatis).

A possibilidade de exclusão de sócios está diretamente ligada ao princípio da preservação da empresa, de modo que se prioriza a continuação da atividade econômica, essencial para a produção de mercadorias e serviços que atendem a toda à sociedade, mesmo que o empresário ou o estabelecimento comercial não seja mantido.

Acerca da exclusão de sócios, o professor Fábio Ulhoa Coelho ensina que:

A exclusão não é, ao contrário do que se costuma lecionar, assunto de deliberação da sociedade. Não é a sociedade que expulsa o seu sócio. São os demais sócios, à vista da ocorrência de fato que a lei define como ensejador da expulsão, que passam a titularizar o correspondente direito. A efetiva ocorrência de fato dessa natureza é condição inafastável da exclusão. Se inexistia a causa legalmente prevista, ela não será possível por mera disposição de vontade dos sócios.

Neste artigo, busca-se analisar as possibilidades de exclusão de sócios na sociedade limitada. Esta se caracteriza por ser constituída por uma ou mais pessoas, que detém quotas, sendo que a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de sua quota.

Assim, a exclusão de sócio nesse tipo societário pode se dar judicial ou extrajudicialmente. No que tange ao extrajudicial, de acordo com o art. 1085 do Código Civil Brasileiro, poderá haver a exclusão de sócio, por meio de alteração do contrato social deliberada em Assembleia convocada para este fim (desde que esteja previsto nele cláusula de exclusão por justa causa). O sócio excluído deve serminoritário e é preciso que a maioria dos sócios entenda que há risco à continuidade da empresa, decorrente de atos inegavelmente graves.

Dessa forma, as hipóteses de exclusão extrajudicial de sócio minoritário são: quando o sócio for remisso, ou seja, não integralizado valor subscrito da quota dentro do prazo estabelecido para subscrição; se o sócio for falido ou tiver sua quota liquidada; e, quando houver falta grave no cumprimento de suas obrigações (justa causa).

Por outro lado, quando não houver a possibilidade de resolver pela via extrajudicial, deve-se optar pela exclusão por meio de processo judicial, que inclui a exclusão de sócio majoritário e quando não houver previsão no contrato social da hipótese de exclusão de sócios. De acordo com o art. 1030 do Código Civil, “pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente”.

Nota-se que a exclusão de sócios pode ser uma estratégia assertiva para resolver conflitos e buscar a preservação de uma empresa, quando for inviável a continuidade de determinado sócio no negócio. O contrato social é um instrumento importante na resolução desses problemas, já que pode prever a possibilidade de exclusão extrajudicial, bem como possui cláusulas de arbitragem e mediação relacionadas à este procedimento.

Por fim, ressalta-se que o acompanhamento de um bom profissional do direito pode prevenir dificuldades na dissolução de uma relação societária, bem como auxiliar durante o procedimento, buscando resultados que sejam satisfatórios para ambas as partes.

 

- Por Dr. Écio Roza

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